东方精工与普莱德案例分析(东方精工并购普莱德的时期)


东方精工与普莱德案例分析(东方精工并购普莱德的时期)

东方精工与普莱德案例分析(东方精工并购普莱德的时期)


前言
本文将分作两部分,一部分是分享东方精工的事件经过中产生的问题,大家可以先根据事件的了解,进行自己理解范畴的思考,认为这个并购出现的问题会在哪些地方,这样有助于大家更好地接收后面的案件分析。
另一部分重点是根据现有的资料,分析东方精工为什么会出现这样的原因。通过这两部分让大家对资本运作有更进一步的了解。废话不多说,正式进入主题。

事件背景

东方精工,总部位于广东省佛山市,占地总面积180亩,是一家集设计、研发、生产、销售及服务为一体的瓦楞纸箱印刷包装设备提供商,经营范围包括:加工、制造、销售: 纸箱印刷机及配件, 通用机械及配件。

为多元化发展,东方精工在2014年至2017年进行了频繁收购,其中2016年7月对于北京普莱德的高溢价收购导致商誉增值高达45.23亿元。普莱德主要提供动力电池PACK集成服务,动力电池系统包含锂离子动力电池组、电池管理系统(BMS)以及电池结构和电气集成设计,其客户主要为大型新能源汽车整车生产厂商。

普莱德的原股东共有5名法人,分别为北大先行科技产业有限公司(下称北大先行)、宁德时代、福田汽车、北京汽车集团产业投资有限公司(下称北汽产投)、青海普仁智能科技研发中心(下称青海普仁)。其中,北大先行及青海普仁为一致行动人;北汽产投及福田汽车为一致行动人。


支付方式

东方精工向上述股东收购北京普莱德100%股权,估值高达47.5亿元,增值率高达1992.83%。东方精工拟以47.5亿收购北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁持有的普莱德100%股权,其中现金对价18.05亿、以9.2元/股支付股份对价29.45亿。东方精工向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%,支付股份对价占比为60%;向青海普仁支付股份对价占比为100%。

交易发生前,东方精工实控人唐灼林、唐灼棉(下称唐氏兄弟)合计持有东方精工总股本的51.74%。交易完成后,唐氏兄弟在东方精工的持股比例降低至28.68%。普莱德原股东在东方精工的持股比例合计达27.65%,两者相差无几。

尽管当时普莱德的资产总额高达东方精工的1.9倍,但由于普莱德原股东承诺不谋求上市公司东方精工的实际控制权,因此该重大资产重组不构成借壳上市。


东方精工与普莱德案例分析(东方精工并购普莱德的时期)


但同时,东方精工也作出了妥协,据东方精工给深交所的回复,交易协议也写明,业绩承诺期内普莱德董事会成员由六名董事组成,其中四名董事由普莱德原股东委派,两名董事由东方精工委派;东方精工向普莱德委派财务负责人。事实上,普莱德的董事长及总经理均来自北大先行、北汽集团和宁德时代。

可见,东方精工虽然全资收购了普莱德,但是在承诺期内并没有完全掌握实际控制权,这就为后来的业绩争端埋下了伏笔。

事件争议

“从公司设立以来,普莱德一直保持着稳定的发展。”忆往昔,普莱德常务副总裁杨槐十分自信。

从2010年成立以来,普莱德一直经营新能源汽车动力电池系统((PACK)研发、生产与销售业务,市场占有率稳定维持在行业前五。这样的平稳,在2016年泛起涟漪。是年,从事瓦楞纸生产线、瓦楞纸箱印刷机械装备、工业自动化生产的东方精工,先后从北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁等5位股东手中购得普莱德100%股权,交易对价47.5亿元。

东方精工的出现,为普莱德带来两点改变∶一个是普莱德将东方精工作为公开信息披露的渠道,另一个是一场为期4年的业绩对赌。2016-2018年普莱德需累计实现利润9.98亿元(按年度分别为2.5亿元、3.25亿元及4.23亿元),如果不能实现则应按照4.25倍进行赔偿;2019年需实现利润5亿元,如果不能实现则应按照单倍赔偿等额的现金。

起初,一切按照普莱德设定好的剧本铺陈∶2016-2017年,普莱德均实现业绩承诺。不过行过2018年,故事开始曲折。

按照普莱德的统计,2018年该公司承诺的义务为盈利4.23亿元,年底只完成该指标的80%。在该公司决定按照协议筹备单倍赔偿的现金时,东方精工给出了另一个结果。

2019年4月17日,东方精工突然发布公告称,由于普莱德2018年扣非后亏损了2.17亿元,公司计提商誉减值38.86亿元,导致公司亏损38.8亿元。其中,对普莱德计提38.45亿元商誉减值。从盈利超过3亿元,到亏损2.17亿元,中间蒸发超过5亿元的资金,双方的争议就此展开。

业绩承诺与补偿

东方精工与普莱德原股东签署了业绩承诺,所有原股东方对普莱德共计四年的业绩做出承诺:经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元,其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。按照这个业绩承诺利润,普莱德四年的实现的扣非后净利润复合增长率要达到25.99%,利润增速要求不可谓不高。

为了保证业绩承诺的兑现,防止投资损失,东方精工对普莱德原股东的业绩补偿金额要求也比通常的并购案要求更高。东方精工要求在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内,指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计,并于公司当年年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告。

2016年至2018年每个会计年度结束时,根据前述专项审核意见,普莱德截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的,则补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿(东方精工以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时,补偿义务人以现金方式进行业绩补偿。

补偿金额的确定:

1、2016年至2018年补偿金额的确定

当年补偿金额=(截至当年期末乙方累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润)÷2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额

在各方约定的补偿金额具体计算公式中,不是以业绩承诺金额14.98亿元为计算基数,而是以42.50亿元为计算基础。如果普莱德不能完成业绩承诺,补偿金额相较常见的以业绩承诺金额为基数计算的补偿金额将大大增加。

2、2019年业绩补偿金额的确定

若北京普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时,补偿义务人以现金方式进行业绩补偿,具体如下:

(1)如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润,则乙方2019年应补偿金额的计算公式如下:

2019年补偿金额=2016年至2019年乙方累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润(如计算结果为负数,则补偿为零)。

(2)如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润,则乙方2019年应补偿金额的计算公式如下:

2019年补偿金额=2019年乙方承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润。

并购争议

2016年度和2017年度的普莱德顺利完成了业绩承诺。2019年4月17日,东方精工年审会计师立信所出具了关于普莱德公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告,报告中明确提及普莱德2018年度净亏损2.19亿元,2016至2018 年累计实现的扣非后净利润未达到业绩承诺时,针对收购普莱德所形成的商誉计提计提减值准备38.48亿元。因此,按照《利润补偿协议》,普莱德原股东赔偿将赔偿东方精工26.45亿元。

2019年5月6日,普莱德管理层召开了一场主题为“业绩被亏损,管理怎背锅?”的媒体发布会,公开表示普莱德2018年并未亏损2.19亿元,实际盈利约为3.30亿元。发布会上,普莱德管理层称,立信所及东方精工对于普莱德2018年财务数据的调整明细缺乏事实依据、且与以前年度的会计处理互相矛盾,立信所在未与普莱德公司管理层就2018年度财务报表数据进行确认,未出具普莱德公司2018年度专项审计报告的情况下,直接在上市公司合并报表层面对普莱德公司2018年度业绩予以确认,无法接受东方精工方面亏损2.19亿元的说法。

在东方精工发布的多份报告中,反映普莱德存在关联交易不公允、返利比例过高及存在严重的产品质量等问题。企业高层管理人员的频繁调整,也成为得出亏损结果的重要依据。

不过在普莱德眼中,这些指控显然不成立。据杨槐介绍,2018年普莱德并未调整业务模式,各项业务稳步推进,因此不存在亏损的问题。至于关联交易、返利和质保金等事项,这些情况一直存在,东方精工均已知晓,不存在隐瞒问题。

普莱德的高层确实出现了调整,不过据周启发介绍,公司的离职率一直稳定控制在7%,这在行业中并不算高;董事长以及总裁的任命均由企业之前的高层委派任命,不存在市场化流动的条件,反而更加稳定,一直以来也未出现过高层或员工集中出走的问题。为了说明审计调整、计提大额商誉减值、关联交易等细节,普莱德管理层开始寻找与上市公司、上市公司独立董事及立信会计师沟通的机会。不过面对普莱德的邀约,东方精工只保持静默状态,一直未曾改变。

立信所的审计调整

2019年6月28日,东方精工披露了《关于近期媒体和投资者关注事项的说明公告》,其中涉及普莱德的商业合同、商业定价与返利、维修费计提、代销业务毛利率等审计调整。

立信所对普莱德2018年审后,对普莱德的财务报表的主要审计调整包括:

1、对宁德时代返利的调整

宁德时代是普莱德历年来的第一大供应商,是普莱德在新能源动力电池系统关键配件及电芯的唯一供应商。普莱德获取来自宁德时代的返利按照“直接开具红字增值税发票”方式进行返利。

立信所和东方精工认为,普莱德对宁德时代的返利存在多级返利,冲减成本问题。

立信所和东方精工指出,2018年度普莱德所获取的返利金额和返利比例均异常,普莱德管理层在2019年2月27日提供的2018年度财务报表中确认的宁德时代返利金额为3.90亿元,返利金额和返利比例明显高于2017年的返利金额和返利比例,并明显高于2016年的返利金额和返利比例。

普莱德与宁德时代在2019年1月签订的2018年第三份返利合同约2.77亿元,合同签署日期为2019年1月21日,无合同编号,与第三份返利合同有关的红字增值税发票显示开票日期为2018年12月29日,存在年底突击利润的嫌疑,相关返利交易的公允性存疑。

由于上述返利金额的确认,使得普莱德2018年动力电池系统的销售毛利率接近20%,远高于2016年度和2017年度。

据此,立信所和东方精工调减了普莱德获取的宁德时代返利金额2.77亿元,其中调增“存货—原材料”0.09亿元,调增“营业成本”2.68亿元,对普莱德利润总额的影响金额为调减2.68亿元。

2、对福田汽车部分收入的调整

(1)代销业务不具商业实质

立信所和东方精工认为:

2018年普莱德从宁德时代购买动力电池再销售给福田汽车的毛利过高,既高于普莱德当年自产自销业务的毛利率,也高于上年同期毛利率(上年同期为0%),代销的产品并没有由普莱德完成实质性研发、采购、生产、质检、仓储和物流等必要环节,交易不符合商业实质,据此调减了2018年度普莱德利润总额约3,039.18万元。

立信所和东方精工还找到福田汽车2018年年报中披露的当年度福田汽车因向普莱德采购原材料而发生的关联交易金额进行佐证。

(2)研发收入缺乏真实性

立信所和东方精工认为,2018年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入2,358.49万元缺乏真实性。

缺乏真实性的理由包括:

研发服务合同2018年底签署;毛利率高达54.69%,且多个明细项目实际发生金额与预算金额差距较大;2018年度普莱德累计向福田汽车下属子公司销售该研发项目的产品数量仅为52套,销售收入仅为774.58万元,投入产出效率低,不符合商业逻辑;截至2019年4月30日,普莱德仍未收到该研发项目的相关款项。

立信所和东方精工因此调减2018年度普莱德收入2,358.49万元,调减2018年度利润总额2,358.49万元。

3、对售后维修服务费计提的调整

普莱德管理层对售后维修费用计提了0.81亿元,而立信所和东方精工认为计提不够充分,需要补计提2.62亿元。

理由包括:

普莱德管理层2018年预计计提的售后维修费用中未充分考虑其当年已售出的动力电池系统增加的保有数量、质保期限等因素,也未充分考虑之前年度出售给某重要商用车客户的动力电池系统从2018年开始发生批量重大质量事故而产生的维修费用,以及为该商用车客户更换动力电池系统以彻底解决批量质量事故而产生的大额维修费用。

4、对北汽新能源部分收入的调整

福田汽车、北汽产投、北汽新能源的控股股东均为北京汽车集团有限公司。福田汽车与北汽产投均为原普莱德的股东,上述几家公司构成一致行动关系。

立信所和东方精工认为,2018年普莱德对北汽新能源确认的两笔收入合计2,346.06万元不符合商业实质,且存在明显跨期收入确认行为,故调减普莱德2018年度收入2,346.06万元,调减2018年度利润总额2,346.06万元。

综合上述几点,立信所和东方精工对普莱德的审计调整,主要是认为普莱德与原各股东通过关联交易调增了普莱德的利润,同时通过少计提维修服务费增加利润。

反击

宁德时代的反击

针对立信所对宁德时代返利的审计调整,宁德时代在公告回复中均予以否认,认为立信所和东方精工对宁德时代与普莱德相关交易事项的描述不符合业务实际情况。

关于“2018年度普莱德所获取的返利金额和返利比例均异常”,宁德时代认为,仅简单的从返利金额与返利比例角度来看交易公允性,选择性忽略交易价格形成机制是片面且不客观的,公司产品定价遵循市场化原则,定价原则具有一贯性,与普莱德的销售定价公允。

关于“年底突击签署第三份返利合同约2.77亿元,但无合同编号”,返利合同签署时间不合理问题,宁德时代表示,与普莱德的合同履行了必要的审批程序,合法有效,返利合同签订时间合理,与普莱德近三年均是在年底前才最终确定全年销售价格,并通过签订返利协议进行价格调整。与普莱德的最终销售价格确定与返利协议签订程序与公司其他主要客户一致,且具有一贯性。

换言之,东方精工指控宁德时代年底突击向普莱德输送利益调控利润,宁德时代则回复其历来都在年底前签订返利协议,最终确定全年销售价格,“年底突击”具有一惯性。

福田汽车的反击

针对“研发收入缺乏真实性”的指责,福田汽车回应称,在汽车行业中整车企业关键核心部件与供应商联合开发,费用由双方共同承担是行业中较常见的做法。

2018年,福田汽车曾委托普莱德就福田汽车的商用车动力电池系统升级项目进行技术开发,双方于2018年8月23日签署了《零部件研发协议》,协议金额2,500万元(含税)。

从福田汽车回应公告看,2018年福田汽车从普莱德和其他大的供应商采购电池系统总额为13.16亿元,其中向普莱德采购电池交易额为2.58亿元,占电池系统采购总额比例为19.6%。

福田汽车此次公告公布的向普莱德的关联采购金额与2018年年报中披露的金额存在很大差异,福田汽车解释称,2018 年福田汽车与关联方普莱德总交易额为2.58亿元,其中2018年1月1日-11月10日交易额为1.11亿元,由于新能源汽车行业的特点,大部分订单主要集中在四季度接单生产,所以电池采购交易也主要集中在四季度发生。

因此,东方精工在公告中引用福田汽车2018年年报相关关联交易数据是错误的,期间并不匹配。

福田汽车认为,与普莱德之间的交易业务具有商业实质、价格公允。福田汽车甚至回怼:

“东方精工及其年审会计师由于对整车制造行业的运行模式缺乏理解,在公告前本公司未收到任何有关事项的沟通”,“东方精工提起的仲裁申请没有事实依据。公司将聘请专业律师积极应对上述仲裁事项,维护公司的合法权益”。

唐氏兄弟利用掌握的东方精工实控权,可以认定普莱德亏损,计提大额商誉减值,将普莱德原股东置于需要支付巨额赔偿从而失去近乎所有东方精工股份的不利境地。

而普莱德原股东不谋求上市公司控制权的承诺期将在2020年4月结束,届时将可以冲击唐氏兄弟的实际控制权。尤其是在2017年,唐氏兄弟将6.74%的股份转让给自然人余文芳后,他们在东方精工的持股已降低至21.94%,低于普莱德原股东的持股比例,如果普莱德原股东发动争夺上市公司控制权的行动,唐氏兄弟恐大权旁落。

结局

11月25日晚,东方精工的40个公告宣告了各方的握手言和,东方精工将获普莱德原股东16.76亿元的业绩补偿。同时,东方精工也将从普莱德中出局,将以15亿元出售普莱德,并豁免普莱德原股东就2019年可能出现的业绩补偿及减值测试涉及的赔偿义务。

这场收购大戏,从开始到结束只用了三年,宛如新婚蜜月到退婚离婚。不管怎样,东方精工选择与宁德时代等原股东公开宣战,已然做好了不想要普莱德的准备。

东方精工与普莱德之间究竟发生了什么?直到目前也还不清楚。各方还不能以普莱德单方言论,作为评判双方对错的依据。此中仍有众多解不开的节,没有得到理想的解释。


明天继续和大家分析本次并购的分析,欢迎大家分享和关注。



内容主要来源: A股事件

策划/编辑/撰写:华太资本 品牌部



华太赋兴资本

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